解析：解析《上市公司并购重组问答》第77条提到:目标公司存在瑕疵是很普遍的事情,重要的是判断这些瑕疵是否会导致并购失败。并购失败的原因主要有三个:目标选择错误、并购价格过高、并购整合失败。企业首先要从财务战略的角度考虑目标公司存在的上述瑕疵能否进行有效整改,以及规范的成本能否承受。如果答案是否定的,那么就应该果断放弃收购,另寻并购目标。如果答案是肯定的,那么就可以对目标公司的估值进行调整并重新谈判交易价格,制订有针对性的整合方案。

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解析：解析:《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件,第一节一般规定,第八条:
上市公司的财务状况良好,符合下列规定:经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。

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解析：解析:《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第二章发行条件第十一条

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138、在规范化运作方面,既要做到杜绝内幕交易,也要做到避免关联交易。

A. 正确

B. 错误

解析：解析:《上市公司并购重组问答》132、上市公司如何与并购基金的管理人进行规范合作?双方合作需要注意哪些事项?答:、、、、、、在规范化运作方面要做到以下几点:①杜绝内幕交易;②避免关联交易;③信息披露要及时、充分;④交易架构设计须合法合规; ⑤并购整合流程须规范,按法规执行有关审批流程。

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48、剥离存在价值争议的资产( )也是收购方在收购目标公司时经常提出的要求,最为典型的是。

解析：解析:《上市公司并购重组问答》第48条中提到:剥离存在价值争议的资产(即高风险资产)也是收购方在收购目标公司时经常提出的要求,最为典型的是应收账款。

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96、在界定重大资产重组时,下列标准正确的是( )

A. 　购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

B. 　购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收人的比例达到50%以上

C. 　购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币

D. 　以上都对

解析：解析《上市公司并购重组问答》第182条:上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收人的比例达到50%以上;③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币

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95、如果购买方直接或间接持有被购买方20%以上但不超过的表决权时,一般认为对被购买方具有重大影响或共同控制,不能合并被购买方。

解析：解析:《上市公司并购重组问答》137、合并被购买企业和不合并被购买企业对公司财务报表有什么不同影响?答:如果可以合并被购买方的财务报表、、、、、、但如果购买方直接或间接持有被购买方20%以上但不超过50%的表决权时,一般认为对被购买方具有重大影响或共同控制,不能合并被购买方、、、、、、。

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31.海外并购上市公司的准备工作有哪些?

解析：解析:《上市公司并购重组问答》425

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4)是否存在关联交易非关联化的问题

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