解析：解析《资本运营学习丛书之首次公开发行股票并上市》第五章第八节第183条。
如发行人报告期存在现金交易,保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面:(1)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(2)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(3)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(4)与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来;(7)发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况;
(8)发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。结合上述要求,中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断。

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8、《上市公司收购管理办法》规定任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。存在下列哪一情形时,不得收购上市公司的是:

A. 　收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态

B. 　收购人最近5年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C. 　收购人最近5年没有严重的证券市场失信行为

D. 　收购人无到期未清偿债务,且处于持续状态

解析：解析《上市公司收购管理办法》第六条规定:任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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219、契约制私募股权基金能成为发行人控股股东。

A. 正确

B. 错误

解析：解析:契约制私募股权基金不能成为发行人控股股东。
(资本运营丛书,114问)

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432、上市公司证券发行管理办法不适用于以下哪类券种?()

A. 　股票

B. 　可转换公司债券

C. 　基金券

D. 　中国证券监督管理委员会认可的其他品种

解析：解析《上市公司证券发行管理办法》第一章总则-第二条:上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。本办法所称证券,指下列证券品种:(一)股票;(二)可转换公司债券;(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证会”)认可的其他品种。

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A. 　①②③⑤

B. 　②③④⑤

C. 　①②④⑤

D. 　①③④⑤

解析：解析《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委36号令)第六十八条“ 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时,应当审核以下文件:(二)资产重组的方案,内容包括但不限于:资产重组的原因及目的,涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据,相关资产作价的说明,资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等。”

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157、首发材料申报后,发行人如出现会计差错更正事项,应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与。

解析：解析:《资本运营学习丛书之首次公开发行股票并上市》第五章第八节第191条。
首发材料申报后,发行人如出现会计差错更正事项,应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。

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35、上市公司并购重组可以采取股份、现金等多样化支付手段。

A. 正确

B. 错误

解析：解析:《上市公司并购重组问答》第109题,可以。在同一单并购重组交易中,股份、现金都可以作为支付手段。比如要收购一个目标公司100%的股权,目标公司有10个股东,每个股东既可以选择股份作为对价,也可以选择现金作为对价,甚至可以选择股份加现金的形式作为对价。

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185、上市公司的控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。

A. 正确

B. 错误

解析：解析:《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第八条:上市公司的控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。

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434、上市公司的盈利能力具有可持续性,不需要符合以下哪项规定?()

A. 　最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形

B. 　最近三个会计年度连续盈利

C. 　业务和盈利来源不存在依赖于董事的情形

D. 　高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化

解析：解析《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件,第一节一般规定,第七条:上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;
(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;
(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

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139、如果被收购企业存在较多的关联交易,收购企业在收购时需要额外关注其关联交易_______的税务风险。

解析：解析:《上市公司并购重组问答》第161条:如果被收购企业存在较多的关联交易,收购企业在收购时需要额外关注其关联交易转让定价的税务风险。

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