答案：答案:(1)并购中涉及的法律关系复杂企业跨境并购涉及的法律十分繁杂,主要包括但不限于公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等。企业的跨境并购活动除了要接受本国法律的规制外,往往还要面临来自外国法律的调整。公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定,同时在劳工保障、知识产权等方面都要遵循当地法律。各东道国都对跨境并购的监管和规制都提出了严格的法律限制,这些法律不尽相同,而中国企业往往对国外的法律和政治环境缺乏必要的了解,这无疑会给并购带来较大的法律风险。
(2)反垄断审查的法律风险
跨境并购作为对外直接投资的一种方式,其本质是一种商业行为,但是东道主国家基于本国市场秩序稳定和国家经济安全考虑,都非常重视对跨境并购的监管和规制,对跨境并购提出了比国内更严格的条件和限制。对于进行跨境并购的中国企业来说,一方面要面对东道国政策的莫测难料,另一方面还要防范东道国的反垄断审查的法律风险。如“中海油集团对尤尼科公司的收购案”中,美国的外国投资委员会对此项收购严格审查,美国政府也不断实施干扰,最终导致了该项目无法顺利进行。
(3)并购后劳工保障问题
劳工保障问题是中国企业跨境并购后遭遇的典型法律风险,劳工权益问题对企业发展有着潜在的关键作用。中国企业在完成跨境并购后,被收购企业人员的调整在所难免。此时,中国企业应该了解该国劳动法规对裁减员工的各种规定,以及雇佣当地人员的比例要求。如果中国企业无视当地劳动法规而盲目行事,任意裁减员工,就可能因此触犯当地的法律。此外,与中国不同的是,在劳工权益保障方面,西方工会的力量十分强大,对并购后裁员和降薪管制十分严厉,处理不慎将会给企业发展带来较大麻烦。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》413
答案：答案:(1)并购中涉及的法律关系复杂企业跨境并购涉及的法律十分繁杂,主要包括但不限于公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等。企业的跨境并购活动除了要接受本国法律的规制外,往往还要面临来自外国法律的调整。公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定,同时在劳工保障、知识产权等方面都要遵循当地法律。各东道国都对跨境并购的监管和规制都提出了严格的法律限制,这些法律不尽相同,而中国企业往往对国外的法律和政治环境缺乏必要的了解,这无疑会给并购带来较大的法律风险。
(2)反垄断审查的法律风险
跨境并购作为对外直接投资的一种方式,其本质是一种商业行为,但是东道主国家基于本国市场秩序稳定和国家经济安全考虑,都非常重视对跨境并购的监管和规制,对跨境并购提出了比国内更严格的条件和限制。对于进行跨境并购的中国企业来说,一方面要面对东道国政策的莫测难料,另一方面还要防范东道国的反垄断审查的法律风险。如“中海油集团对尤尼科公司的收购案”中,美国的外国投资委员会对此项收购严格审查,美国政府也不断实施干扰,最终导致了该项目无法顺利进行。
(3)并购后劳工保障问题
劳工保障问题是中国企业跨境并购后遭遇的典型法律风险,劳工权益问题对企业发展有着潜在的关键作用。中国企业在完成跨境并购后,被收购企业人员的调整在所难免。此时,中国企业应该了解该国劳动法规对裁减员工的各种规定,以及雇佣当地人员的比例要求。如果中国企业无视当地劳动法规而盲目行事,任意裁减员工,就可能因此触犯当地的法律。此外,与中国不同的是,在劳工权益保障方面,西方工会的力量十分强大,对并购后裁员和降薪管制十分严厉,处理不慎将会给企业发展带来较大麻烦。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》413
解析：解析:根据《证券法》第一百二十五条 :证券公司从事证券业务的人员应当品行良好,具备从事证券业务所需的专业能力。
A. 1000
B. 5000
C. 2000
D. 3000
解析：解析《资本运营学习丛书首次公开发行股票井上市》【36、申请创业板上市需要具备哪些条件?】
A. 正确
B. 错误
解析：解析:《上市公司并购重组问答》第91题,在我国并不是所有的并购重组都需要利润补偿承诺。只有在标的资产是采用收益法估值作价的情况下,才要求利润补偿承诺:如果标的资产是用成本法作价,则没有利润补偿承诺方面的要求,但主要资产采用基于未来收益预期的估值方法的除外。
解析：解析:《上市公司证券发行管理办法》第五章信息披露第五十九条:
公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少二名有从业资格的人员签署。
A. 正确
B. 错误
解析：解析:《上市公司并购重组问答》130、 上市公司发起设立并购基金的模式有哪些?这些模式有哪些优缺点?上市公司发起设立并购基金的模式主要有以下两种:、、、、、、在模式①中,上市公司作为有限合伙人出资的方式,不会对基金构成实际控制权,、、、、、、。
A. 1个
B. 2个
C. 3个
D. 4个
解析：解析《资本运营学习丛书之首次公开发行股票并上市》第五章第八节第194条。根据《首发业务若干问题解答》,首发办法对发行人持续盈利能力条件中,要求发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形,通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。
解析：解析:《上市公司收购管理办法》第二十五条规定:收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》第122题
解析：解析:《上市公司并购重组问答》第88题,企业价值评估主要分为三类:第一类为收益法,如现金流量折现法、股利折现法等。第二类为市场法,如可比交易法(交易案例比较法)、可比公司法(上市公司比较法),采用的价值比率主要有PE、PB、托宾Q、EV/EBITDA等。第三类为资产基础法,又称成本法。
A. 正确
B. 错误
解析：解析:不属于“三类股东”的私募股权基金可以作为发行人的控股股东。
(资本运营丛书,114问)
