答案：答案:(1)国家文化差异
霍夫斯坦德的国家文化模型提出国家文化差异可分为四个维度:权力距离、不确定性避免指数、个人主义与集体主义以及男性度与女性度。例如,美国是权力距离相对较小的国家,美国企业员工倾向于不接受管理特权的观念,下级通常认为上级是“和我一样的人”。所以,在美国企业中,员工与管理者之间更平等,关系也更融洽,员工也更善于学习、进步和超越自我,实现个人价值。相比而言,中国是权力集中度较高的国家,中国企业中上级所拥有的特权被认为是理所应当的,这种特权有助于上级对下属权力的实施。这些特点不利于企业员工与管理者之间和谐关系的创造和员工在企业中不断学习和进步,因而管理者有必要有意识地减小企业内部权力之间的距离,才会更好地实现管理目标。国家文化差异很难改变,需要并购双方企业互相尊重对方国家文化传统,并学习对方国家文化的优点。
(2)企业文化差异
从企业文化差异角度分析,并购双方企业所在的国家、行业、企业发展历程和企业规模等方面存在差异,决定了双方的企业文化存在明显的差异。首先,企业文化的隐性层面的差异主要表现为企业成员的信仰和价值观等方面;其次,企业文化的显性层面的差异主要表现为企业行为规范和管理风格等方面。企业文化显性层面的差异容易被跨境并购双方所认识和改变,而企业文化隐性层面的差异却难以被察觉和改变,需要通过并购整合过程中高层管理人员的模范带头作用和并购后企业业绩的上升,才可能逐渐形成企业员工共同的信仰和价值观。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》417
答案：答案:(1)国家文化差异
霍夫斯坦德的国家文化模型提出国家文化差异可分为四个维度:权力距离、不确定性避免指数、个人主义与集体主义以及男性度与女性度。例如,美国是权力距离相对较小的国家,美国企业员工倾向于不接受管理特权的观念,下级通常认为上级是“和我一样的人”。所以,在美国企业中,员工与管理者之间更平等,关系也更融洽,员工也更善于学习、进步和超越自我,实现个人价值。相比而言,中国是权力集中度较高的国家,中国企业中上级所拥有的特权被认为是理所应当的,这种特权有助于上级对下属权力的实施。这些特点不利于企业员工与管理者之间和谐关系的创造和员工在企业中不断学习和进步,因而管理者有必要有意识地减小企业内部权力之间的距离,才会更好地实现管理目标。国家文化差异很难改变,需要并购双方企业互相尊重对方国家文化传统,并学习对方国家文化的优点。
(2)企业文化差异
从企业文化差异角度分析,并购双方企业所在的国家、行业、企业发展历程和企业规模等方面存在差异,决定了双方的企业文化存在明显的差异。首先,企业文化的隐性层面的差异主要表现为企业成员的信仰和价值观等方面;其次,企业文化的显性层面的差异主要表现为企业行为规范和管理风格等方面。企业文化显性层面的差异容易被跨境并购双方所认识和改变,而企业文化隐性层面的差异却难以被察觉和改变,需要通过并购整合过程中高层管理人员的模范带头作用和并购后企业业绩的上升,才可能逐渐形成企业员工共同的信仰和价值观。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》417
解析：解析:《上市公司并购重组问答》406
解析：解析:当公司控股上市公司股价被明显低估时,股东单位可以在二级市场适当增持股票,达到低价增持、稳定股价、维护公司形象目的,传递对上市公司长期投资价值的认可,坚定市场投资者对未来发展的信心。
(中国南电有限责任公司上市公司市值管理细则,第二章,第十九条)
A. 正确
B. 错误
解析：解析:《资本运营学习丛书之首次公开发行股票并上市》76、发行人实际控制人为国资监管机构的,如何认定同业竞争?答:发行人实际控制人、、、、、、实际控制人为副省级以下的国资监管机构的,对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露,与发行人存在相同或者相似业务的,应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。
A. 企业价值/息税前利润
B. 市销率
C. 市净率
D. 企业价值/矿山可开采储量
解析：解析《上市公司并购重组问答》第92题,市场法评估必须确定对比分析的基础--价值比率。价值比率是指以价值或价格作为分子,以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。由于各类价值比率都有自身的长处,同时也会存在一些不足,因此,通常应该选用多类、多个价值比率分别进行计算,然后综合对比、分析、判断才可以更好地选择出最适用的价值比率。常用的价值比率包括:盈利比率,如市盈率(P/E)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)、企业价值/息税折旧摊销前利润(EV/EBITDA);收入比率,如市销率(P/S);资产比率,如市净率(P/B);非财务价值比率,如企业价值/矿山可开采储量(EV/Reserve)等。
A. Ⅰ、Ⅲ
B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
解析：解析《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第七条:上市公司设置表决权差异安排的,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。
解析：解析:《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第四章第五十六条
解析：解析:控股上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得披露任何未公开披露的信息。
(中国南电有限责任公司上市公司信息披露管理细则,第三章,第二十二条)
A. 并购过渡期的善良保管义务和重大事项告知程序
B. 交接日的主要岗位交接
C. 董事会和主要经营层的改选工作
D. 以上都对
解析：解析《上市公司并购重组问答》第175条:管理交接通常包括:①并购过渡期的善良保管义务和重大事项告知程序;②交接日的主要岗位交接;③董事会和主要经营层的改选等工作。
A. 最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
B. 最近三个会计年度连续盈利
C. 业务和盈利来源不存在依赖于董事的情形
D. 高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化
解析：解析《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件,第一节一般规定,第七条:上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;
(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;
(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》第92题。
