答案：答案:①在谈判过程中对于对方制订的财务计划要做详尽的尽职调查。要了解对方的激励机制、对待财务计划的严肃程度和企业文化。以联想收购IBM为例,联想企业员工的薪酬是跟财务计划的完成程度挂钩的,而IBM进行考核时,不完全是按照是否完成财务计划,是参照工作的尽力程度等其他因素进行管理的,财务计划相对激进。
②确定收购价格的时候一定要把很多方面的费用考虑进来,很多费用较为隐性,我们把它称为收购过程中的业务风险因素。像联想这样一个产品型公司,需考虑产品的维修、退还等服务成本。此外,一些福利体制完善的欧洲国家的退休金体制与国内有较大不同,企业年金每年由专业精算师评估确定。并购重组时涉及裁员,则企业必须补足未来企业应该交纳的年金,以便不影响他的退休收入。这个投入是非常高的。中资企业对此应有清楚的认识。另外,要考虑到被收购公司的IT能力。尤其是对于制造业以及做分销和零售的公司来说,IT系统非常重要,直接影响到产生的协同效应和毛利的计算。而要做一个覆盖全球的、有效的IT系统,付出的成本是巨大的。
③全球的税务计划。若税务计划有漏洞,可牵扯出一大笔欠税等相关问题,造成大笔开支。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》420
答案：答案:①在谈判过程中对于对方制订的财务计划要做详尽的尽职调查。要了解对方的激励机制、对待财务计划的严肃程度和企业文化。以联想收购IBM为例,联想企业员工的薪酬是跟财务计划的完成程度挂钩的,而IBM进行考核时,不完全是按照是否完成财务计划,是参照工作的尽力程度等其他因素进行管理的,财务计划相对激进。
②确定收购价格的时候一定要把很多方面的费用考虑进来,很多费用较为隐性,我们把它称为收购过程中的业务风险因素。像联想这样一个产品型公司,需考虑产品的维修、退还等服务成本。此外,一些福利体制完善的欧洲国家的退休金体制与国内有较大不同,企业年金每年由专业精算师评估确定。并购重组时涉及裁员,则企业必须补足未来企业应该交纳的年金,以便不影响他的退休收入。这个投入是非常高的。中资企业对此应有清楚的认识。另外,要考虑到被收购公司的IT能力。尤其是对于制造业以及做分销和零售的公司来说,IT系统非常重要,直接影响到产生的协同效应和毛利的计算。而要做一个覆盖全球的、有效的IT系统,付出的成本是巨大的。
③全球的税务计划。若税务计划有漏洞,可牵扯出一大笔欠税等相关问题,造成大笔开支。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》420
解析：解析:《上市公司并购重组问答》第362条
对于第二类主体“非法获取内幕信息的人”,最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定了三种类型:①非法手段型,即“利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的”。
②特定身份型,即“内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员,在内幕信息敏感期内,从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息解析的”。
③积极联系型,即“在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人员联络、接触,从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息解析的”。
解析：解析:创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)【第六章 监督管理和法律责任 第六十九条】
A. 最小范围内
B. 合理范围内
C. 最大范围内
D. 适中范围内
解析：解析内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前,应当将信息知情范围控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播,不得在公司内部网站或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露。
(中国南方电网有限责任公司上市公司内幕信息管理细则,第二章,第三条)
A. 正确
B. 错误
解析：解析:《中国南方电网有限责任公司控股上市公司并购重组管理办法》,第三章罚则中第二十三条规定:公司所属各单位及控股上市公司应当对照本办法要求,严格规范并购重组行为,违反本办法规定的,应及时改正;情节严重、导致重大损失的,依照公司资产损失责任追究管理制度的规定追究相关责任人的责任。
解析：解析:《上市公司证券发行管理办法》第五章信息披露-第五十条:
证券发行申请未获核准的上市公司,自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后,可再次提出证券发行申请。
解析：解析:《上市公司并购重组问答》第10问什么是杠杆收购。
解析：解析:《资本运营学习丛书之首次公开发行股票上市》第一章我国多层次资本市场
A. 正确
B. 错误
解析：解析:《资本运营学习丛书之首次公开发行股票上市》第20问保荐机构的职责有哪些“首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。”
A. 正确
B. 错误
解析：解析:创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)【第六章 监督管理和法律责任 第八十四条】参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,十二个月内不得作为特定对象认购证券。
A. 法定公积金按照公司税后利润的10%提取
B. 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取
C. 资本公积金可用于弥补公司的亏损
D. 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,应列为资本公积金
解析：解析公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补,超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损,可以用公司税后利润弥补;发生特大亏损,税后利润仍不足以弥补的,可以用公司的公积金弥补。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损,选项C不符合规定。
