答案:答案:(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定,上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中,为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%;因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定,上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中,涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外),出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名,未达到过半数的要求。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法:根据《公司法》规定,第一,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;第二,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记;第三,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销;第四,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(3)甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定,公开发行公司债券,应当符合的条件之一是:最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中,甲公司最近3年平均可分配利润为300万元(900÷3),公司债券1年的利息为330万元(5500×6%);②根据《证券法》规定,向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。本题中,公开发行公司债券数额为5500万元,因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。在本题中,只有5名董事表决通过,低于董事会全体董事(11人)的半数。②根据《证券法》的规定,上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,属于重大事件,上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告。(5)张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定,在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中,张某虽然没有直接在甲公司任职,但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属,不符合担任甲公司独立董事的条件;最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任上市公司独立董事,本题中,孙某作为持有甲已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职,但没有超过1年,不能担任甲公司的独立董事。
答案:答案:(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定,上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中,为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%;因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定,上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中,涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外),出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名,未达到过半数的要求。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法:根据《公司法》规定,第一,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;第二,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记;第三,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销;第四,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(3)甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定,公开发行公司债券,应当符合的条件之一是:最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中,甲公司最近3年平均可分配利润为300万元(900÷3),公司债券1年的利息为330万元(5500×6%);②根据《证券法》规定,向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。本题中,公开发行公司债券数额为5500万元,因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。在本题中,只有5名董事表决通过,低于董事会全体董事(11人)的半数。②根据《证券法》的规定,上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,属于重大事件,上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告。(5)张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定,在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中,张某虽然没有直接在甲公司任职,但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属,不符合担任甲公司独立董事的条件;最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任上市公司独立董事,本题中,孙某作为持有甲已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职,但没有超过1年,不能担任甲公司的独立董事。
A. 90
B. 40.8
C. 44.4
D. 23.4
解析:解析:本题考核企业捐赠涉及的纳税调整。根据规定,企业发生的公益性捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除。会计利润=2000+220-1550-200-100=370(万元)捐赠扣除限额=370×12%=44.4(万元),实际捐赠支出为90万元,税前准予扣除的捐赠支出为44.4万元。
A. 正确
B. 错误
解析:解析:本题主要考核合伙人债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
A. 正确
B. 错误
解析:解析:题目表述正确。该题针对抵押权的登记设立、效力、实现"知识点进行考核"
A. 李某造假引起的合伙企业债务,由李某本人承担无限责任
B. 李某非因故意或重大过失造成的合伙企业债务,全体合伙人承担无限连带责任
C. 李某造假引起的合伙企业债务,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D. 李某造假引起的合伙企业债务,合伙企业对外承担责任后,李某应当按照合伙协议的约定赔偿合伙企业的损失
解析:解析:(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。(2)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。(3)在特殊普通合伙企业中,合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
A. 正确
B. 错误
解析:解析:本题考核小规模纳税人的认定标准。根据规定,选择按照小规模纳税人纳税的不经常发生应税行为的企业不办理一般纳税人资格认定,因此上述情形,应该是可以选择,而不是必须成为小规模纳税人。
A. 正确
B. 错误
解析:解析:本题考核司法强制转让股权。司法强制转让20日内可以行使优先购买权。
A. 要求单独适用定金条款
B. 要求单独适用违约金条款
C. 要求同时适用定金和违约金条款
D. 要求同时适用定金、违约金条款,并另行赔偿损失
解析:解析:根据《民法典》合同编的规定,合同中同时规定违约金条款与定金条款时,只能单独适用某一条款,二者不得并用。
A. 按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议
B. 由董事会作出决议
C. 无须经过会议讨论,甲股东可以安排公司经理办理担保事项
D. 必须经股东大会决议
解析:解析:根据规定,公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保,因此必须经过股东大会决议。该题针对公司法人财产权"知识点进行考核。"