13【题干】某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星,因为身份限制,遂用好友李某的名义登记为该公司的股东,张某和李某签订了一份协议,约定由张某实际出资并享有股东的投资权益,张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下:(1)公司注册资本200万元,其中甲以土地使用权作价出资50万元,乙以机器设备作价出资50万元,丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元),李某(实为张某)以现金出资40万元。(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%,在营业执照颁发前缴纳,第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定,乙所出资的机器设备,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,甲、乙、丙三方可以不立即补足出资,留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本,则由甲优先认缴出资50%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了一段时间,李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款,张某对此并不知情,银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款,该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押,遭到银行的拒绝,张某随即向人民法院提起诉讼。要求:根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定,分别回答以下问题:【问题1】【简答题】张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。

1.商业汇票办理保证时,汇票或粘单上的绝对记载事项有()。

A. 　被保证人的名称

B. 　保证人签章

C. 　表明”保证”的字样

D. 　保证日期

3.甲公司吸收合并乙公司，乙公司解散。下列关于乙公司注销的表述中，说法正确的是()。

A. 　乙公司需要进行清算，然后再进行注销登记

B. 　乙公司不必进行清算，但是要注销登记

C. 　乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

D. 　乙公司需要进行清算，不必办理注销登记

2.某有限责任公司的下列行为中,符合我国《公司法》规定的有()。

A. 　在法定会计账册之外另设会计账册

B. 　将公司资金以个人名义开立账户存储

C. 　股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事

D. 　公司章程规定其董事每届任期不得超过3年

5【题干】2014年1月,周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(下称”甲公司”),根据公司章程的记載,周某为第一大股东,出资550万元,占注册资本的55%,股东认缴的出资应在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。2018年3月,蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳,甲公司遂向人民法院提起诉讼,请求蔡某补足出资,并承担相应的责任,蔡某以公司的请求已过诉讼时效期间为由拒绝。2018年4月,吴某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某,并书面通知其他股东。周某同意,其他股东反对。吴某认为周某代表的表決权已过半数,所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。2018年5月,为提高市场竞争力,甲公司拟于乙公司合并,并召开股东会会议进行表决,股东钱某投了反对票,其他人赞成,决议通过。钱某提出退出甲公司,要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权,遭到拒绝。要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。【问题1】【简答题】蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

1.以下关于保险公司的表述正确的有()。

A. 　保险公司注册资本的最低限额为人民币3亿元

B. 　保险人一般不得兼营人身保险业务和财产保险业务

C. 　保险公司的注册资本可以为实缴货币资本

D. 　经营财产保险业务的保险公司经国务院保险监督管理机构批准,可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务

1.甲公司是一家上市公司,截至2017年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为20000万元,净资产额为15000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2018年9月20日,甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外,其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。(3)为募集资金扩大生产,拟于2019年1月首次申请公开发行5500万元公司债券,债券年利息为6%,计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E表示反对,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。2018年11月1日,甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事,独立董事候选人为张某和王某,其具体情况如下:(1)张某,会计学硕士,为甲公司附属企业财务总监的丈夫。(2)孙某,管理学博士,曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人,在2018年5月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定,分析回答下列问题:(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及对变更总经理暂时不予公告的做法是否合法?说明理由。(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。

1.甲公司签发一张商业汇票给乙公司,乙公司将其背书转让给了丙公司,丙公司又将其背书转让给了丁公司,丁公司到期提示付款被拒绝,于是向丙公司行使了追索权,丙公司清偿后取得该票据并向出票人甲公司追索,则丙公司可以要求甲公司支付( )。

A. 　本公司向丁公司支付的全部金额

B. 　本公司自取得票据后到甲公司清偿前发生的利息

C. 　本公司向甲公司发出通知书的费用

D. 　本公司自取得票据后到甲公司清偿前因资金周转不足造成的停工待料损失

1.甲有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为4人,董事会成员为9人,监事会成员为3人。甲公司出现下列情形应当召开临时股东会的有()。

A. 　4名董事提议召开

B. 　未弥补的亏损为35万元

C. 　出资额为15万元的股东提议召开

D. 　监事提议召开

49.下列关于某普通合伙企业事务执行的方案中,符合法律规定的有()。

A. 　由全体合伙人共同执行合伙企业事务

B. 　由一名合伙人执行合伙企业事务

C. 　由数名合伙人执行合伙企业事务

D. 　由外聘的非合伙人执行合伙企业事务

55.保证人为出票人、承兑人保证的,应将保证事项记载于汇票的背面或粘单上()

A. 正确

B. 错误